Recientemente, el Tribunal Supremo ha dictado la Sentencia 3721/2025, de 15 de julio, resolviendo el recurso de casación planteado por una sociedad filial española perteneciente a un grupo multinacional del sector agroalimentario, frente a la resolución de la Audiencia Nacional que confirmaba la regularización efectuada por la Inspección en relación con el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2014 y 2015.
Antecedentes del caso
La controversia surge a raíz de la participación de esta filial española en un sistema de gestión centralizada de tesorería (cash pooling). Se trata de un mecanismo financiero mediante el cual las diferentes sociedades de un grupo concentran su liquidez en una cuenta común para optimizar la financiación interna, de modo que, las entidades con excedentes aportan fondos y las que necesitan financiación los reciben, con el objetivo de reducir costes financieros y mejorar la eficiencia en la gestión de caja.
En el caso analizado, el sistema fue diseñado por el grupo a través de una entidad residente en otro Estado miembro de la Unión Europea. Bajo este esquema, las sociedades del grupo aportaban sus excedentes de liquidez o recibían financiación según sus necesidades, aplicándose un sistema de “barrido diario” (zero balancing) que dejaba sus cuentas a saldo cero al final de cada jornada.
La Administración Tributaria cuestionó los tipos de interés aplicados en estas operaciones, considerando que la filial española había remunerado de forma asimétrica los saldos acreedores y deudores, generando un traslado indebido de beneficios hacia la entidad extranjera líder del sistema. La liquidación resultante ascendía a una regularización superior a cinco millones de euros, incluyendo cuotas e intereses.
La sociedad española recurrió estas liquidaciones defendiendo que:
- El análisis debía atender a su rating individual y no al del grupo.
- Resultaba razonable aplicar una asimetría entre préstamos y depósitos, en línea con las condiciones de mercado entre entidades independientes.
Criterio fijado por el Tribunal Supremo
Confirma los criterios de la Audiencia Nacional y de la Administración, fijando doctrina en los siguientes términos:
- En los sistemas de cash pooling, el análisis de operaciones vinculadas debe realizarse atendiendo a la calificación crediticia del grupo.
- La aplicación del principio de libre competencia previsto en el artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades impide aceptar asimetrías entre los intereses deudores y acreedores, al no reflejar condiciones comparables entre partes independientes.
- La entidad líder del grupo no puede equipararse a una entidad financiera, pues desarrolla funciones de gestión administrativa sin asumir riesgos propios y, su remuneración debe limitarse a un margen reducido de coordinación.
En consecuencia, el recurso de la filial española es desestimado y se confirma la regularización tributaria inicialmente practicada por la Inspección, que conlleva un ajuste fiscal millonario.
Valoración
La sentencia resulta relevante, ya que consolida una interpretación rígida de las operaciones de financiación intragrupo acorde con las Directrices de Precios de Transferencia de la OCDE (2022). Además, subraya que se trata de valorar las operaciones concretas realizadas por sus filiales, pero siempre bajo la lógica mutual que caracteriza al cash pooling.
Todo ello supone una advertencia para los grupos multinacionales con filiales en España, de manera que, no resulta admisible diseñar esquemas de tesorería centralizada que trasladen beneficios a entidades gestoras en otras jurisdicciones cuando estas no aportan funciones, activos ni riesgos relevantes.
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