Con fecha 11 de noviembre de 2024, el Tribunal Supremo dictó Sentencia (núm. 1.492/2024) por medio de la que ha venido a esclarecer y recopilar la reciente doctrina y jurisprudencia existente acerca de la prescripción de las acciones de responsabilidad por deudas sociales ejercitadas contra los administradores sociales de entidades mercantiles.
De esta forma, el Alto Tribunal aclara sus sentencias 1512/2023, de 31 de octubre, 217/2024, de 20 de febrero, y 275/2024, de 27 de febrero, respecto a dicho plazo de prescripción regulado en el art. 367 Ley de Sociedades de Capital (LSC), en las que consideró, sintéticamente, que “(i) la medida legal prevista en dicho precepto constituye a los administradores en garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución; (ii) el plazo de prescripción no puede ser el del art. 241 bis LSC, previsto para las acciones individual y social, que se refieren a supuestos distintos; (iii) el art. 241 bis LSC se refiere exclusivamente a la acción social y a la acción individual de responsabilidad, no a la acción de responsabilidad por deudas sociales del art. 367 LSC, y está incluido en el Capítulo V (La responsabilidad de los administradores),del Título VI (La administración de la sociedad)de la LSC; mientras que el art. 367 LSC se inserta en el Capítulo I (La disolución),Sección 2ª (Disolución por constatación de causal legal o estatutaria),del Título X (Disolución y liquidación);y (iv) las acciones individual y social tienen una naturaleza diferente a la de responsabilidad por deudas, puesto que las dos primeras son típicas acciones de daños, mientras que la tercera es una acción de responsabilidad legal por deuda ajena con presupuestos propios.”
De tal argumentación podemos extraer dos conclusiones:
1ª) Que a la acción de responsabilidad por deudas sociales le es de aplicación el mismo plazo de prescripción que la deuda garantizada (la deuda social), y que la solidaridad a la que refiere el precepto citado se trata de una solidaridad propia, por su origen legal, por lo que son aplicables al administrador los mismos efectos interruptivos de la prescripción que le serían aplicables a la sociedad, conforme a los arts. 1973 y 1974 CC, estableciendo por tanto como dies a quo del plazo de prescripción de la acción contra el administrador será el mismo que el de la acción contra la sociedad deudora.
2ª) La prescripción regulada en el artículo 949 del Código de Comercio (4 años a contar desde que por cualquier motivo cesaren en el ejercicio de la administración) solo resulta aplicable a las sociedades personalistas reguladas en el propio código, y no a las sociedades de capital.
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