La Sala Primera del Tribunal Supremo ha dictado la Sentencia 323/2026 (STS 800/2026), que supone un paso relevante en la delimitación de la responsabilidad de los administradores por deudas sociales al amparo del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aportando una claridad muy necesaria en situaciones donde un administrador entra en una sociedad ya deteriorada.
El asunto gira en torno a una cuestión clásica pero aún discutida: ¿Responde el nuevo administrador de las deudas sociales generadas antes de su nombramiento, cuando la sociedad ya estaba en causa de disolución? La respuesta del Supremo es clara: NO.
El caso partía de unas deudas generadas en 2011 por Pemade S.L., que atravesaba pérdidas cualificadas, y cuya administradora fue nombrada en marzo de 2012, es decir, después de que surgieran esas obligaciones. Tanto el Juzgado de lo Mercantil como la Audiencia Provincial la condenaron aplicando la presunción del art. 367.2 LSC, entendiendo que debía responder solidariamente. Sin embargo, el Supremo revoca esta interpretación y deja claro que el administrador solo responde de las deudas nacidas después de aceptar el cargo, conectando así la responsabilidad con el incumplimiento de su deber legal de promover la disolución dentro de los dos meses posteriores a su nombramiento.
El Tribunal recuerda que la finalidad del precepto es proteger a los acreedores posteriores, aquellos que contratan sin conocer el estado crítico de la sociedad, y no castigar al administrador entrante por deudas ajenas a su gestión.
Esta doctrina ya aparecía en la STS 601/2019 y hoy queda plenamente consolidada, además de alinearse con la modificación introducida por la Ley 16/2022, que incorpora expresamente este criterio al reformar el artículo 367 LSC.
En definitiva, la sentencia aporta seguridad jurídica estableciendo que quien asume la administración de una sociedad en causa de disolución no hereda automáticamente las deudas previas, sino únicamente aquellas que surjan mientras ocupa el cargo y no cumple con sus obligaciones legales. Un mensaje claro para empresas, asesores y administradores actuales y futuros.
